A Capgemini e a Ciber Inc. (“Ciber”) anunciaram a assinatura de um acordo, por meio do qual a Capgemini adquirirá as operações norte-americanas da Ciber, por um montante total de US$ 50 milhões. Os ativos a serem adquiridos incluem a maior parte do negócio da companhia naquele país, cobrindo ativos com foco no cliente, funcionários e operações, com receita de US$ 275 milhões. A transação exclui alguns passivos da Ciber, bem como suas operações internacionais.

A aquisição da operação norte-americana da Ciber fortalecerá a presença da Capgemini na região entre os principais clientes da Fortune 1000, em setores como Automotivo, Telecomunicações e Mídia. O negócio ampliará a força de trabalho da Capgemini em cerca de 2.000 consultores nos EUA e em 1.000 na Índia.

A transação foi aprovada pelo conselho de administração da Ciber e será implementada por meio da venda de seus ativos, sob o Capítulo 11 do Código de Falências dos Estados Unidos, com o qual a Capgemini concordou em atuar como adquirente “stalking horse”, ou seja, que permite que uma empresa faça uma oferta pelos ativos de outra em falência, tendo benefícios em relação às demais. Sujeita ao resultado positivo desse processo, a transação deverá ser concluída até o final do segundo trimestre de 2017.

Acréscimo ao Lucro por Ação (LPA) de 2018

A Capgemini planeja realizar a maior parte do processo de integração até o final de 2017, levando a um acréscimo do lucro por ação da Capgemini a partir do primeiro semestre de 2018. O impacto das atuais perdas operacionais da Ciber na margem operacional* combinada do Grupo em 2017 deverá ser limitada a menos de 20 pontos base. Neste contexto, a Capgemini continua a atingir um LPA normalizado de cerca de €6,10 em 2017.

Integração direta

Os ativos adquiridos serão combinados às atuais operações da Capgemini Tecnologia e Serviços de Engenharia (Sogeti) nos Estados Unidos. Tal fato deverá levar a iniciativa a um processo de integração direto e bem contido e a uma racionalização dos custos indiretos, impulsionando o retorno da rentabilidade às operações da Ciber e alavancando a base de clientes.

A combinação do negócio adquirido com as atuais operações da Sogeti na América do Norte, que têm gerado forte crescimento e margem operacional nos últimos 10 anos, aumentará a presença da companhia e reforçará a capacidade de entrega local aos seus clientes em mercados-chave dos Estados Unidos. Por meio desta transação, os negócios da Sogeti na região crescerão acima de 50% e representarão mais de 15% dos negócios da Capgemini na América do Norte.

Transação atraente para clientes e funcionários da Ciber

Como resultado da operação, a Capgemini garantirá prioridade à continuidade do negócio adquirido, atendendo os principais clientes da Ciber na América do Norte, e assegurará que os funcionários continuem trabalhando de forma integrada com os clientes existentes, por meio do processo em andamento, ajudando a preservar o valor para as partes interessadas, incluindo empregados e clientes.

Os clientes da Ciber se beneficiarão dos mais altos níveis de serviço pelos quais a Capgemini é conhecida, ao mesmo tempo em que terão acesso a recursos aprimorados e a uma presença global. Aos funcionários da Ciber, que trazem consigo uma vasta gama de conhecimentos e competências valorizadas, serão oferecidas novas posições similares no Grupo Capgemini, beneficiando-se por se juntarem a um líder global nos mercados em que atua.

Processo “Stalking Horse”

Em 9 de abril, a Ciber e algumas de suas subsidiárias integrais apresentaram petições voluntárias de reorganização nos termos do Capítulo 11 do Código de Falência dos Estados Unidos. A proposta da Capgemini, incluindo a proteção de ofertas, está sujeita à aprovação do tribunal de falências. Caso o tribunal venha a aprovar a oferta da Capgemini como stalking horse, a Ciber pode ser obrigada a realizar um leilão para esses ativos antes que a Capgemini possa consumar a aquisição. A consumação da aquisição ficaria, então, sujeita à seleção da Capgemini como o licitante vencedor em qualquer leilão, se aplicável, e à aprovação do tribunal de falências. A Skadden Arps Slate Meagher & Flom LLP está atuando no processo como assessor jurídico, assim como a Lazard atua como consultora financeira da Capgemini na transação.